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ソフトウェア使用許諾契約書
Software License Agreement

本件ソフトウェア利用者(以下、「甲」という)と株式会社パシフィックビジネスコンサルティング(以下、「乙」という)は、乙より甲に提供するソフトウェアに関する使用許諾契約を締結する。
This agreement is made between This software user (hereinafter called as LICENSEE) and Pacific Business Consulting, Inc. (hereinafter called as PBC) concerning a non-exclusive license to use the software products provided by PBC.
(本契約は英語で交わされるものとする。 なお、本契約書に記載してある日本語の翻訳については、参考表記とし、日本語での契約内容は甲及び乙を拘束しないこととする。)
(This agreement is prepared in the English language, and translation in Japanese is for reference purpose only and shall not bind the parties.)

第1条 用語の定義

Article 1  Definitions

甲乙双方が本契約を正しく理解し、本契約から発生する権利義務関係を明らかにするため、甲および乙は、本契約における主要用語について本条に定義するものとする。
So that LICENSEE and PBC can understand correctly the terms and conditions stated in this agreement, major terms are defined as indicated below. :

(1)「x-Pack(各国商習慣対応)」とは、PBCが開発した各国商習慣への対応機能である    ローカライゼーション機能を提供するソフトウェアの総称をいい、「J-Pack(日系企業様向け対応)」および「H-Pack(香港企業様向け対応)」等を含むがこれに限らないものとする。
(1) “x-Pack” means generic name of localization software packages developed for Microsoft Dynamics 365 Business Central (hereinafter called Dynamics 365 Business Central) by PBC (including without limitation, “J-Pack” or “H-Pack”), containing functions supporting local business practices.
(2)「本件ソフトウェア」とは「x-Pack」をいう。なお、「本件ソフトウェア」には、本契約期間中に甲が乙に提供する更新版およびバージョンアップ版が含まれる。
(2) “This Software” consists of “x-Pack”. “This Software” includes updates and upgrades that PBC will provide to LICENSEE during this agreement period.

第2条 契約の前提

Article 2  Premise of contract

 

1. 甲は、本契約に先立ち、本契約に添付されるMicrosoft Corporation(以下「米国MS本社」という)の提示する「マイクロソフトクラウド契約」、「マイクロソフトソフトウエアライセンス条項」および「マイクロソフトサービスアグリーメント」に関して、承諾を要する各条項について同意するものとする。
1.In connection with this license agreement, LICENSEE shall consent to the terms and conditions on” Microsoft Cloud Agreement”, “Microsoft software license Terms”, and “Agreement for Microsoft Services” presented by USMS HQ attached hereto.

2.乙は甲に対し、本件ソフトウェアをMicrosoft Dynamics 365 Business Central(以下、Dynamics 365 Business Central)に付属するソフトウェアとして、米国MS本社の「マイクロソフトクラウド契約」に基づくオンラインサービスにて、これを提供する。
2. PBC shall provide This Software to LICENSEE as the software attached to Dynamics 365 Business Central by online service under Microsoft Corporation’s (hereinafter called “US MS HQ”) “Microsoft Cloud Agreement”.

第3条 許諾、権利および条件

Article 3 Grants, rights and terms

1. 本契約に基づいて許諾されるすべての権利は、非独占的なものであり、譲渡することはできず、甲および甲の関連会社が本契約に対する実質的な違反を犯さない限り存続する。
1. All rights granted under this agreement are non-exclusive and non-transferable and apply as long as neither LICENSEE nor any of its Affiliates is in material breach of this agreement.

2. 乙は甲に対し、第4条1項に基づく本件ソフトウェアの受諾時に、甲が発注した数量について本件ソフトウェアを使用するための限定的な権利を許諾する。
2. Upon acceptance of each order, PBC grants LICENSEE a limited right to use This Software in the quantities ordered.

3. 本契約に基づき提供されるライセンスは非永続的なものとする。
3. Licenses available under this agreement are temporary.

4. ライセンスの譲渡は禁止とする。
4.License transfers are not permitted.

5. 本件ソフトウェアの著作権、その他の知的財産権および所有権等に関する一切の権利は、乙に帰属する。 乙は、本契約で明示的に許諾したもの以外のすべての権利を留保する。権利放棄または禁反言の法理により、権利が明示的または黙示的に許諾されることはないものとする。
5. The copyright, Intellectual property right and ownership of This Software shall belong to PBC. PBC reserves all rights not expressly granted in this agreement. No rights will be granted or implied by waiver or estoppel.

6. 甲は、本契約に従ってのみ本件ソフトウェアを使用することができる。甲は、(ⅰ)本件ソフトウェアのリバースエンジニアリング、逆コンパイル、若しくは逆アセンブルを行い、またはこのような行為を試みること、(ⅱ)本件ソフトウェアの技術的な制限若しくは本件ソフトウェアのドキュメントに記載されている制限を回避すること、を行うことはできず、また、これらの行為を行う権利を許諾されない。甲は、甲によるオンラインサービスの使用状況を測定する課金メカニズムを無効にし、改ざんし、その他回避しようとすることはできない。本契約または本件ソフトウェアのドキュメントで明示的に許可されている場合を除き、甲は、本製品の全部または一部の頒布、サブライセンス、レンタル、リース、貸与、再販売または移転を行うことはできず、また、本件ソフトウェアを使用して第三者にホスティングサービスを提供することはできない。
6. LICENSEE may use the Product only in accordance with this agreement. LICENSEE may not (and is not licensed to): (ⅰ) reverse engineer, decompile or disassemble This Software or Fix, or attempt to do so; (ⅱ) work around any technical limitations in This Software or Fix or restrictions in This Software Product documentation. LICENSEE may not disable, tamper with, or otherwise attempt to circumvent any billing mechanism that meters LICENSEE’s use of the Online Services. Except as expressly permitted in this agreement or Product documentation, LICENSEE may not distribute, sublicense, rent, lease, lend, resell or transfer and This Software, in whole or in part, or use them to offer hosting services to a third party.

7. 本件ソフトウェアに関する遵守状況の確認については、Dynamics 365 Business Centralの規定に準じるものとする。
7.The provisions of Dynamics 365 Business Central shall be applied for verification of compliance with This Software’s license terms.

第4条 発注

Article 4 Ordering

1. 本契約とは別に甲乙間において別途締結するDynamics 365 Business Centralについての利用契約(以下「Dynamics 365 Business Central 契約」という)において、甲は乙に対し本件ソフトウェアをDynamics 365 Business Centralと併せて申込み、乙は受諾するものとする。
1. LICENSEE shall order this Software together with the order of Dynamics 365 Business Central to PBC.

2. 甲は、本契約に基づき甲の関連会社のための発注を行い、乙の承諾を得て甲の関連会社に本件ソフトウェアの管理を行う管理権限を許諾することができる。ただし、関連会社が本契約に基づいて発注を行うことはできない。甲はまた、第三者が甲の内部業務において使用するために、第3条第2項で許諾される権利をかかる第三者に割り当てることもできる。本件ソフトウェアに関して、甲が関連会社または第三者に権利を許諾する場合、かかる関連会社または第三者は本契約に拘束されるものとし、甲は当該関連会社または第三者による本件ソフトウェアの使用に関する当該関連会社または第三者の行為について、当該関連会社または第三者と連帯して責任を負う。
2. LICENSEE may place orders for its Affiliates under this agreement and grant its Affiliates administrative rights to manage This Software, but, Affiliates may not place orders under this agreement. LICENSEE also may assign the rights granted under Article 3 Clause 2 to a third party for use by that third party in LICENSEE’s internal business. If LICENSEE grants any rights to Affiliates or third parties with respect to This Software, such Affiliates or third parties will be bound by this agreement and LICENSEE agrees to be jointly and severally liable for any actions of such Affiliates or third parties related to their use of the Products.

3. 本件ソフトウェアの価格、請求および支払い条件は、別途Dynamics 365 Business Central契約にて定めるものとする。
3.The price, billing and payment terms of This Software shall be determined separately.

4. 各当事者は、本契約に基づき企図される取引に関して他方当事者が負担し、またはそれらに関連して発生する税金であって他方当事者が法令により支払義務を負うものについて、いかなる責任も負わない。かかる税金についてはすべて、法令上かかる租税の支払義務を負う当事者が負担するものとする。
4.The parties are not liable for any of the taxes of the other party that the other party is legally obligated to pay and which are incurred or arise in connection with or related to the transactions contemplated under this agreement, and all such taxes will be the financial responsibility of the party who is obligated by operation of law to pay such tax.

第5条 契約期間

Article 5 Term

本契約の有効期間は、Dynamics 365 Business Central契約に準じるものとする。
This agreement will remain in effect until the date of end of use or the date of termination of this agreement, whichever comes earlier.

第6条 契約の解除

Article 6  Termination of the contract

1.いずれかの当事者が次の各号に1つでも該当したときは、他方当事者は、通知を発することにより本契約をただちに解除することができるものとする。
1. This agreement may be terminated by one party immediately by issuing a notice in writing to the other party in the event that:
(1) 本契約が定める現在または将来の義務の履行を怠り、かつ相手方当事者より書面による催告がなされたあと30日以内にかかる状態が是正されないとき。
(1) The defaulting party is in breach of any of the terms of this agreement and has failed to remedy such breach within thirty (30) days of the receipt of the notice;
(2)故意または過失により本契約が定める以下の義務に違反したとき
①第3条第4項または第5項または第6項 (ライセンスの譲渡、著作権、その他リバースエンジニアリング等の禁止義務)   
②第10条第1項 (機密情報保護義務)
(2) One party is in breach of following obligations prescribed in this agreement willfully or negligently.
① Article 3 Clause 4 or Clause 5 or Clause 6 (License transfers, Intellectual property right, or other prohibitions of reverse engineer, etc.)
② Article 10 Clause 1 (Confidentiality)
(3) 仮差押え、差押え、仮処分、強制執行、競売の申立て、破産、民事再生、会社更生の申立があったときまたは清算に入ったとき。
(3) A petition for temporary seizure, seizure, provisional disposal, compulsory execution, public sale, bankruptcy, civil rehabilitation or corporate reorganization is made by or against the defaulting party;
(4) 公租公課滞納処分を受けたとき。
(4) The defaulting party is subjected to receive any administrative procedures for collection of national tax and other public duties delinquency;

2.甲および乙が本契約の解除を共同で希望する場合には、かかる解除は、甲と乙がかかる同意を書面で合意する場合に限り効力を生じるものとする。
2. When both parties jointly want to terminate this contract, the termination shall be valid only by agreement in writing.

3.本契約のいかなる解除も、その時点において既に発生している甲および乙の権利には影響を及ぼさないものとする。
3. Any termination of this agreement shall be without prejudice to already accrued rights existing at the date of termination.

4. 第1項に基づき本契約が解約された場合であっても、解約した当事者は、相手方に対して損害賠償の請求をすることができるものとする。
4. Even in the case of termination based on Clause 1 of this article, one party can request compensation for loss from the other party.

第7条 保証

Article 7 Warranties

1. 乙は、甲が本件ソフトウェアの各バージョンのライセンスを最初に取得した日から 1 年間、当該バージョンが該当する本件ソフトウェアに関するドキュメントの記載に実質的に従って動作することを保証する。当該バージョンが上記のとおりに動作せず、乙がかかる保証期間内にその旨を乙に通知した場合、乙は自らの選択により、(ⅰ) 当該本件ソフトウェア ライセンスについて甲が支払った金額を返金するか、(ⅱ) 当該本件ソフトウェアを修正または交換する。
1. PBC warrants that each version of This Software will perform substantially as described in the applicable Product documentation for one year from the date LICENSEE is first licensed for that version. If it does not, and LICENSEE notifies PBC within the warranty term, then PBC will, at its option, (ⅰ) return the price LICENSEE paid for This Software license or (ⅱ) repair or replace This Software.

2. 前項の権利は、本条に規定する保証の違反が生じた場合に甲が有する唯一の権利であって、乙はそれ以外には一切責任を負わない。保証違反について甲が保証期間内に請求を行わなかった場合、甲の請求権は失われるものとする。
2. The remedies above are LICENSEE ’s sole remedies for breach of the warranties in this section. LICENSEE waives any breach of warranty claims not made during the warranty period.

3. 本契約に定める保証は、本契約に反した使用が原因(事故、不正使用、またはシステムの必要最低要件を遵守していなかったことを含む)で生じた問題には適用されない。かかる保証は、無償版若しくは試用版の製品、プレビュー、限定プラン、または甲が再頒布を許可された本件ソフトウェアのコンポーネントには適用されない。
3. The warranties in this agreement do not apply to problems caused by accident, abuse or use inconsistent with this agreement, including failure to meet minimum system requirements. To the maximum extent permitted by applicable law, these warranties do not apply to free or trial products, Previews, Limited Offerings, or to components of This Software that LICENSEE is permitted to redistribute.

4. 上記の限定的保証を除き、乙は、本製品について、品質、権原、権利侵害の不存在、商品性、または特定目的への適合性を含め、その他いかなる明示、黙示、または法令上の保証、瑕疵担保責任その他一切の責任を負わない。
4. Except for the limited warranties above, PBC provides no warranties or conditions for Products and disclaims any other express, implied, or statutory warranties for Products, including warranties of quality, title, non-infringement, merchantability and fitness for a particular purpose.

第8条 著作権の侵害

Article 8  Infringement of copyright

1.乙は、甲が本契約に基づき購入するライセンスにつき、本件ソフトウェアを使用するに際し著作権者等から一切の権利侵害に問われないことを保証する。
1. PBC warrants that LICENSEE’s use of This Software is completely free from infringement of any copyright holders, etc.

2.本件ソフトウェアに関して第三者から著作権の侵害等を理由とする賠償請求があった場合には、甲は、直ちに乙に通知し、その弁護および和解について乙に一任するものとする。
2.If LICENSEE receives any such claim of the damage or the infringement from the Third party, LICENSEE shall notify PBC immediately of such damage or infringement.

第9条 責任制限

Article 9  Limitation of liability

1. 本件ソフトウェアについて、本契約に基づく各当事者の他方当事者に対する責任累計額は、本契約の契約期間中に当該本製品に関して甲が支払義務を負った金額を上限とし、終局判決で認定された直接損害に限定される。ただし、いかなる場合であっても、発生の経緯を問わず、また、いずれの責任の法理によるものかを問わず、いずれの当事者も、逸失収益、間接損害、特別損害、付随的損害、派生的損害、懲罰的損害、または使用不能、逸失利益、事業の中断若しくは事業情報の喪失による損害について、一切の責任を負わない。
1. For This Software, each party’s maximum, aggregate liability to the other under this agreement is limited to direct damages finally awarded in an amount not to exceed the amounts LICENSEE was required to pay for the applicable Products during the term of this agreement. In no event will either party be liable for loss of revenue or indirect, special, incidental, consequential, punitive, or exemplary damages, or damages for loss of use, lost profits, revenues, business interruption, or loss of business information, however caused or on any theory of liability. Following conditions shall be applied.

2. 前項に規定する責任制限は、知的財産権を侵害した場合(第3条第5項および第6項)、若しくは秘密の漏洩をした場合(第10条第1項)には適用されない。
2.Limitation of liability prescribed in the preceding paragraph shall not be applied in case of infringement of intellectual property (Article 3 Clause 5 and Clause 6) or in case of divulgence of secret (Article 10 Clause 1).

3. 甲が以下の義務を怠った場合は、乙は、本契約に定める保証またはその他一切の責任を負わないものとする。
3.PBC shall not be liable for warranties and/or responsibility prescribed in this agreement if LICENSEE is in breach of any of the following obligations.
(1) 甲は、乙から取得したライセンスを行使するにあたっては、業務を遂行するに必要と認められる範囲で、適法な行使をすべく、善良なる管理者の注意をもってこれを行うこと。
(1) LICENSEE shall operate its business using the This Software with the care of good manager.
(2) 甲は、本件ソフトウェアを稼働するために必要な仕様を満たしたコンピュータ等のハードウェア、周辺機器、オペレーティングシステム等の環境を、自らの責任と費用において確保維持するものとする。
(2) LICENSEE shall prepare and maintain environment such as hardware, peripheral device, and operating system which meet specifications necessary for running This Software in their own responsibility and cost.

第10条 機密保持

Article 10  Confidentiality

1.甲および乙は、本契約の履行に関連して、相手方から提供された情報および資料について、機密である旨の指定の有無にかかわらず、本契約期間のみならず、本契約終了後も本契約の履行以外の目的に供さず、書面による事前の合意なしに第三者に漏洩しないものとする。ただし、かかる義務は本項各号に該当する情報には適用されないものとする。
1. Each party hereto shall keep secrecy of information and documents provided by the other party as confidential and shall use them only for the purpose of performance of this agreement, regardless whether or not they are designated as confidential, not only during but also after the term of this agreement. Neither party shall without the written consent of the other party disclose such information to any third party. These obligations shall not apply to any of the following information:

(1) 開示時に既に公知であった情報
(1) Information already in the public domain prior to this agreement
(2) 被開示者の責に帰することなく公知となった情報
(2) Information which comes into the public domain other than by breach of this agreement
(3) 被開示者が第三者から機密保持義務を負うことなく取得した情報
(3) Information received bona fide by one party from a third party without any obligation of confidentiality.
(4) 被開示者が相手方から開示された情報によらず独自に開発した情報
(4) Information developed by one party without any connection with the information directly or indirectly received from the other party
(5) 被開示者が開示を受ける前から保有していた情報
(5) Information in the lawful possession of one party prior to receipt from the other party.

2.甲および乙は、前項の規定を達するために必要な措置を講ずるものとする。
2. Both parties shall make every effort to implement the respective responsibilities referred to in the preceding Clause 1.

第11条 雑則

Article 11 Miscellaneous

1. 甲は、乙の書面による事前の承諾なくして、本契約上の地位を第三者に継承させ、または本契約に基づく権利義務の全部若しくは一部を第三者に譲渡し、引き受けさせ若しくは担保に供してはならない。
1. LICENSEE and PBC shall not have any third party succeed to the status under this Agreement or assign, transfer, delegate, or offer as collateral all or part of the rights and obligations arising out of this Agreement to any third party without prior written consent of the other party hereto.

2. 本契約のいずれかの部分が執行不能と判断された場合でも、その他の部分は引き続き完全に効力を有する。
2. If any part of this agreement is held unenforceable, the rest remains in full force and effect.

3. 本契約のいずれかの規定の履行を強制しなかった場合でも、権利を放棄したものとはみなされない。
3. Failure to enforce any provision of this agreement will not constitute a waiver.

4. 本契約は、代理関係、パートナーシップ、または合弁事業を形成するものではない。
4. This agreement does not create an agency, partnership, or joint venture.

5. 本契約には第三者の受益者は存在しない。
5. There are no third-party beneficiaries to this agreement.

6. 乙は、サービスの実施のために委託業者を使うことができるが、その実施については、本契約の条項に従って、乙がその責任を負う。
6. PBC may use contractors to perform services, but will be responsible for their performance, subject to the terms of this agreement.

7. 各当事者は独立の契約当事者である。甲および乙はそれぞれ、本契約に反することなく、かつ、他方当事者の秘密情報を用いない限り、独自に製品を開発することができるものとする。
7. The parties are independent contractors. LICENSEE and PBC each may develop products independently without using the other’s confidential information.

8. 甲は、乙以外の製品またはサービスについて、ライセンスの取得、使用、または販売促進を行うための契約を自由に締結することができる。
8. LICENSEE is free to enter into agreements to license, use or promote non-PBC products or services.

9. 本契約は日本法を準拠法とする。本契約の強制履行を求めて提訴する場合は、東京地方裁判所に提起しなければならない。
9. This agreement is governed by the laws of Japan, without regard to its conflict of laws principles. Any action to enforce this agreement must be brought in Tokyo District Court.

10. 本契約の契約期間中のみ履行が要求される条項を除き、本契約のすべての規定は、本契約終了後も有効に存続する。
10. All provisions survive termination of this agreement except those requiring performance only during the term of the agreement.

11. 本件ソフトウェアには、米国輸出管理規制が適用される。甲は、適用されるすべての国 際法および国内法(マイクロソフトの製品、サービスおよびテクノロジに関係する米国輸出管理規則、国際武器取引規則、ならびに米国およびその他の政府機関によるエンド ユーザー、エンド ユーザーによる使用、および輸出対象国に関する規制を含みます)を遵守しなければならない。
11.This software is subject to U.S. export jurisdiction. Customer must comply with all applicable international and national laws, including the U.S. Export Administration Regulations, the International Traffic in Arms Regulations, and end-user, endues and destination restrictions issued by U.S. and other governments related to Microsoft products, services, and technologies.

12. いずれの当事者も、各当事者の合理的支配を越えた原因による債務の不履行については、一切責任を負わないものとする。こうした合理的支配を越えた原因とは、火災、爆発、停電、地震、洪水、暴風雨、ストライキ、禁輸措置、労働争議、政府または軍事機関による行動、戦争、テロリズム (サイバー テロリズムを含む)、天災、インターネット通信業者の作為または不作為、規制機関または政府機関の作為または不作為 (オンライン サービスの提供に影響する法規制の制定またはその他の政府の行為を含む) などをいう。ただし、本契約に基づく甲の支払義務に関しては、本項は適用されない。
12. Neither party will be liable for any failure in performance due to causes beyond that party’s reasonable control (such as fire, explosion, power blackout, earthquake, flood, severe storms, strike, embargo, labor disputes, acts of civil or military authority, war, terrorism (including cyber terrorism), acts of God, acts or omissions of Internet traffic carriers, actions or omissions of regulatory or governmental bodies (including the passage of laws or regulations or other acts of government that impact the delivery of Online Services)). This Section will not, however, apply to your payment obligations under this agreement.

13. 甲が法人に代わって本契約の条項に同意する個人である場合、甲は、当該法人に代わって本契約を締結する法的権限を有していることを表明するものとする。
13.If LICENCEE is an individual accepting these terms on behalf of an entity, LICENCEE represents that LICENCEE has the legal authority to enter into this agreement on that entity’s behalf.

14. 契約及びMicrosoft Dynamics 365 Business Central (hereinafter called Dynamics 365 Business Central)契約は本件ソフトウェアに関する当事者の完全かつ唯一の合意を構成し、本件ソフトウェアに関する甲乙の本契約締結前の合意は効力を失うものとする。また、甲乙間の本件ソフトウェアに関する合意事項の変更は、書面による合意によってのみ行うことができるものとする。  

第12条 協議事項

Article 12 Consultation

本契約に定めのない事項、本契約条項中疑義の生じた事項については、甲乙で別途協議の上これを決定するものとする。
Matters not set forth herein or doubts regarding any provisions hereof shall be settled or determined upon consultation between the parties.

(20181217PBC Ver.1)

 

 

 

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